1943年，纳粹占领的法国军官大卫和吉姆从战俘营逃脱，他俩被抵抗组织隐藏在一艘马赛的渔船上面，等待合适时机逃往英国，他们在等待的日子里，本地女子丽莎被大卫的英俊相貌吸引爱上了他。德军向老城区的居民发出最后通牒，在两小时内交出脱逃的战俘就撤出否则将老城区拆毁。大卫想要等船长，但吉姆去找马塔特医生。当船长出现时，大卫又去找吉姆，此时的吉姆差一点成为马塔特第100受害者，在解救过程中，马塔特驾驶汽车匆忙逃窜、慌不择路车子撞在路旁的建筑爆炸起火结束了他罪恶的生命。在丽莎的帮助下，大卫和吉姆顺利搭船离开马赛，在船上大卫和丽莎紧紧拥抱。
